沙巴体育如何提款 - 海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司向公司子公司增资暨关联交易的公告(下转D40版)

2020-01-11 13:09:33  

沙巴体育如何提款 - 海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司向公司子公司增资暨关联交易的公告(下转D40版)

沙巴体育如何提款,股票代码:600690 股票简称:海尔智家 编号:临2019-078

转债代码:110049 转债简称:海尔转债

转股代码:190049 转股简称:海尔转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容:为解决海尔智家股份有限公司(以下简称“海尔智家”、“上市公司”、“公司”)子公司合肥海尔空调器有限公司(以下简称“合肥空调”)、合肥海尔塑胶有限公司(以下简称“合肥塑胶”)、武汉海尔电冰柜有限公司(以下简称“武汉冷柜”)和武汉海尔电器股份有限公司(以下简称“武汉空调”)的土地、房产瑕疵问题,切实履行海尔集团公司(以下简称“海尔集团”)及海尔智家历史上出具的关于解决产权瑕疵问题的相关承诺,合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调拟向海尔集团定向增发注册资本用于购买海尔集团持有的合肥、武汉相关土地(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调仍为海尔智家的控股子公司。

本次交易构成关联交易:海尔集团为海尔智家的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,海尔集团为海尔智家的关联方,本次交易构成关联交易。

审议程序:本次关联交易已经海尔智家于2019年11月21日召开的第十届董事会第五次会议审议通过,关联董事已回避表决。本次交易无需提交海尔智家股东大会审议。

本次交易的影响:本次交易有助于解决合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调的土地、房产瑕疵,以期实现海尔智家4家子公司在土地和房产方面的合法合规性。本次交易符合海尔智家的战略发展目标,有利于促进海尔智家的可持续发展,符合海尔智家全体股东的长远利益。

特别提示:截至本公告披露之日,武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认,武汉空调本次增资尚需经武汉空调股东大会及有权国有资产监督管理部门(如需)审批通过,武汉空调其他股东武汉国有资产经营有限公司、武汉建设投资有限公司、武汉市城镇集体合作工业中心等是否同步参与增资亦需与相关股东及有权国有资产监督管理部门进一步进行沟通协商。为提高交易效率,海尔智家董事会授权海尔智家董事长就武汉空调本次增资事项继续与相关方磋商并签署相关法律文书;授权公司董事长签署《增资协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权相关人员具体办理与本次交易相关的事宜。

一、本次关联交易概述

(一)本次交易方案简介

为解决公司子公司合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调的土地、房产瑕疵问题,切实履行海尔集团及海尔智家历史上出具的关于解决产权瑕疵问题的相关承诺,合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调拟向海尔集团定向增发注册资本用于购买海尔集团持有的合肥、武汉相关土地。本次交易完成后,合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调仍为海尔智家的控股子公司。

具体交易方案如下:

1、2019年11月21日,海尔集团、海尔智家、合肥空调签署《增资协议》,海尔集团拟以其持有的合经开国用(2008)第090号土地使用权中对应于合肥空调厂房的60,158.97平方米(90.24亩)土地及23,217.60平方米(34.83亩)空地分割后对合肥空调进行增资,根据海尔集团历史承诺及相关资产评估报告并经各方友好协商,增资总金额为1,222.95万元,其中9.46万元计入合肥空调注册资本,1,213.49万元计入合肥空调资本公积。根据海尔集团历史承诺,90.24亩合肥土地增资金额为180.48万元(即根据历史承诺,仅为2万元/亩),注入合肥空调涉及的相关税费由合肥空调实际承担。

2、2019年11月21日,海尔集团、海尔智家、青岛海尔信息塑胶研制有限公司(以下简称“信息塑胶”)、合肥塑胶签署《增资协议》,海尔集团拟以其持有的合经开国用(2008)第090号土地使用权中对应于合肥塑胶厂房的65,977.10平方米(98.96亩)土地分割后对合肥塑胶进行增资,根据相关资产评估报告并经各方友好协商,增资金额为2,968.97万元,其中736.61万元计入合肥塑胶注册资本,2,232.36万元计入合肥塑胶资本公积。

3、2019年11月21日,海尔集团、海尔智家、青岛海尔特种电冰柜有限公司(以下简称“特种电冰柜”)、武汉冷柜签署《增资协议》,海尔集团拟以其持有的武开国用(2015)第48号土地使用权中对应于武汉冷柜厂房的57,779.45平方米(86.66亩)土地分割后对武汉冷柜进行增资,根据相关资产评估报告并经各方友好协商,增资金额为4,177.45万元,其中713.02万元计入武汉冷柜注册资本,3,464.43万元计入武汉冷柜资本公积。

4、2019年11月21日,经海尔智家第十届董事会第五次会议审议通过,海尔集团拟以其持有的武开国用(2015)第48号土地使用权中对应于武汉空调厂房的68,115.72平方米(102.17亩)土地分割后对武汉空调进行增资。根据海尔集团历史承诺,海尔集团本次拟向武汉空调增资注入的102.17亩武汉土地的增资金额为153.26万元(即根据历史承诺,仅为1.5万元/亩),102.17亩武汉土地增资注入武汉空调涉及的相关税费由武汉空调实际承担。

截至本公告披露之日,武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认,武汉空调本次增资尚需经武汉空调股东大会及有权国有资产监督管理部门(如需)审批通过,武汉空调其他股东武汉国有资产经营有限公司、武汉建设投资有限公司、武汉市城镇集体合作工业中心等是否同步参与增资亦需与相关股东及有权国有资产监督管理部门进一步进行沟通协商。为提高交易效率,公司董事会授权公司董事长继续执行武汉空调本次增资的后续事项,包括但不限于与相关方磋商并签署相关法律文书等,授权期限至海尔集团向武汉空调完成增资并办理完成土地、房产变更手续之日。

为保证上述交易的有序开展,公司董事会授权公司董事长签署上述《增资协议》等与上述交易相关的法律文件并同时授权相关人员具体办理与上述交易相关的事宜。

(二)本次交易构成关联交易

海尔集团为海尔智家的实际控制人,根据《上市规则》的规定,海尔集团为海尔智家的关联方,本次交易构成关联交易。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)(以下简称“《关联交易实施指引》”),本次关联交易不构成《关联交易实施指引》规定的重大关联交易。

本公告披露之日前12个月内公司与海尔集团之间已发生的未经公司股东大会审议的非日常关联交易与本次关联交易的合计金额占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%,根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及海尔智家《公司章程》的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易已经海尔智家于2019年11月21日召开的第十届董事会第五次会议审议通过,关联董事已回避表决。

(三)本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的账面值与交易金额(以孰高者为准)占海尔智家最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%,即未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准,因此本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次交易的关联方为海尔集团,其具体情况如下:

(一)基本情况

(二)最近三年的业务发展情况

海尔集团主要经营投资控股业务,最近三年经营正常。

(三)与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露之日,海尔集团及其一致行动人合计持有海尔智家(a股+d股,下同)263,370.20万股,占上市公司总股本比例为41.36%。

海尔智家与海尔集团存在经股东大会批准的日常关联交易。截至2019年6月30日,海尔智家对海尔集团的应收账款为669.32万元,海尔智家对海尔集团的应付股利为37,648.64万元。

海尔智家现任董事长梁海山于海尔集团担任董事局副主席,海尔智家现任副董事长谭丽霞于海尔集团担任执行副总裁,海尔智家现任监事会主席王培华于海尔集团担任组织部长,海尔智家现任监事明国庆于海尔集团担任工会主席。

除上述内容及其他已披露的信息外,海尔集团与海尔智家之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

(四)财务状况

根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛市北分所出具的标准无保留意见的审计报告(和信审字(2019)第020145号),截至2018年12月31日,海尔集团资产总额28,221,567.73万元,所有者权益7,754,585.87万元,2018年度营业收入20,809,293.27万元,净利润1,141,770.17万元。

三、被增资公司及交易标的基本情况

(一)合肥空调

1、基本情况

2、股权结构及控制关系

截至本公告披露之日,合肥空调的股权结构如下:

3、最近12个月内的股权变动情况

截至本公告披露之日,最近12个月内,合肥空调不存在股权变动事项。

4、权属情况

截至本公告披露之日,合肥空调股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、主营业务情况

合肥空调主营业务包括空调器、家用电器及制冷设备的制造、销售,合肥空调已建立8条先进的内、外机总装生产线,包含分体挂机、分体柜机、海外窗机等三大品类,覆盖帝樽、自清洁系列等300多个机型。

合肥空调拥有的柔性生产线具有“高可靠、宽范围、易调节、快节奏”的特性,合肥空调已成为目前国内技术水平较高、规格品种较全、生产规模较大的专业化空调器生产基地之一。

6、其他股东放弃优先认购权

海尔智家已放弃对合肥空调本次新增注册资本的优先认购权。

7、主要财务指标

单位:万元

注1:2018年相关财务数据已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛市北分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告(和信审字(2019)第020032号)

注2:2019年相关财务数据未经审计

(二)合肥塑胶

截至本公告披露之日,合肥塑胶的股权结构如下:

截至本公告披露之日,最近12个月内,合肥塑胶不存在股权变动事项。

4、权属情况

截至本公告披露之日,合肥塑胶股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、主营业务情况

合肥塑胶主营业务包括塑料件、塑料成型模具及成型设备的生产、销售,主要为合肥海尔洗衣机有限公司、合肥海尔滚筒洗衣机有限公司等海尔旗下洗衣机板块公司提供注塑产品及钣金产品,其中,注塑产品主要有内筒、外桶、桶底、平衡环、上盖、底台等,钣金产品主要有箱体、料片、护罩、角板等成品。

6、其他股东放弃优先认购权

海尔智家及其全资子公司信息塑胶均已放弃对合肥空调本次新增注册资本的优先认购权。

注1:2018年相关数据已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛市北分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告(和信审字(2019)第020027号)

注2:2019年相关数据未经审计

(三)武汉冷柜

截至本公告披露之日,武汉冷柜的股权结构如下:

截至本公告披露之日,最近12个月内,武汉冷柜不存在股权变动事项。

4、权属情况

截至本公告披露之日,武汉冷柜股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、主营业务情况

武汉冷柜主营业务包括无氟电冰柜及其它制冷产品的研发、生产和销售。武汉冷柜目前已形成年产85万台冷柜生产能力,借助地处中原地区优势,重点满足华中、华南、西南地区用户需求,产品辐射全国市场。

目前武汉冷柜主要产品包括双温柜bc/bd、大冷冻小冷藏、小富豪冷冻柜、大富豪冷冻柜9h系列产品等。武汉冷柜致力于为用户提供高品质、绿色环保的冷柜产品,同时武汉冷柜开发生产了经济型双温柜系列产品,以低成本、高节能的特性满足了大众市场消费者的冷柜需求。

6、其他股东放弃优先认购权

海尔智家及其控股子公司特种电冰柜均已放弃对武汉冷柜新增注册资本的优先认购权。

注1:2018年相关数据已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛市北分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告(和信审字(2019)第020001号)

注2:2019年相关数据未经审计

(四)武汉空调

截至本公告披露之日,武汉空调的股权结构如下:

截至本公告披露之日,最近12个月内,武汉空调不存在股权变动事项。

4、权属情况

截至本公告披露之日,武汉空调股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、主营业务情况

武汉空调主营业务包括家用空调器的生产及销售。凭借先进的现代化柔性生产线,武汉空调主营产品包括400余款高效、节能、健康、环保的家用空调器,特别是舒适、高效、低碳、环保的无氟变频、除甲醛及自清洁空调,武汉空调致力于不断满足海内外用户个性化需求,为用户提供舒适高效的住房空气解决方案。

目前武汉空调主要产品包括:b系列节能风挂机、y系列舒适风挂机、d系列劲铂挂机、卡萨帝u系列云鼎挂机、卡萨帝v系列天玺挂机、w系列指挥官、简爱x系列、帝尊四代柜机等中高端分体壁挂和柜机等。

6、其他股东放弃优先认购权

截至本公告披露之日,武汉空调为股份有限公司,不涉及优先认购权。

注:上述财务数据已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告(和信审字(2019)第020445号)

(五)交易标的:合肥相关土地、武汉相关土地

1、交易标的

海尔集团拟:(1)以其持有的合经开国用(2008)第090号土地使用权中对应于合肥空调厂房的90.24亩土地及34.83亩空地分割后对合肥空调进行增资;(2)以其持有的合经开国用(2008)第090号土地使用权中对应于合肥塑胶厂房的98.96亩土地分割后对合肥塑胶进行增资;(3)以其持有的武开国用(2015)第48号土地使用权中对应于武汉冷柜厂房的86.66亩土地分割后对武汉冷柜进行增资;(4)以其持有的武开国用(2015)第48号土地使用权中对应于武汉空调厂房的102.17亩土地分割后对武汉空调进行增资。

2、权属状况说明

截至本公告披露之日,海尔集团所持合肥相关土地、武汉相关土地权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况

单位:平方米、万元

注1:分割土地的账面价值按照分割后的土地面积占土地证合计土地面积的比例进行分摊

注2:海尔集团拟增资注入武汉空调的102.17亩武汉土地评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

(一)合肥空调

1、评估概况和评估结论

根据具有证券、期货相关业务资质的山东正源和信资产评估有限公司(以下简称“正源和信评估”)出具的鲁正信评报字(2019)第0151号资产评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,本次评估采用收益法和资产基础法对合肥空调股东全部权益进行评估,并最终选择收益法评估结果作为评估结论,即合肥空调股东全部权益的评估价值为155,109.40万元。

在收益法评估下,截至2019年6月30日,合肥空调股东全部权益的评估价值为155,109.40万元,与合肥空调所有者权益账面价值65,597.47万元相比,评估增值89,511.93万元,增值率为136.46%。

在资产基础法评估下,截至2019年6月30日,合肥空调股东全部权益的评估价值为77,100.74万元,评估增值11,503.27万元,增值率为17.54%。

2、评估方法的说明

本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本记录,以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提,采用收益法和资产基础法进行了评估。

评估机构经过对合肥空调财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映合肥空调的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

3、交易定价

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0151号资产评估报告,截至2019年6月30日,合肥空调股东全部权益价值为155,109.40万元。根据前述评估报告并经各方友好协商,合肥空调股东全部权益定价为155,109.40万元,即海尔集团本次对合肥空调的增资价格确定为129.26元/每1元出资额。

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0152号资产评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对合肥塑胶股东全部权益进行评估,并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论,即合肥塑胶股东全部权益的评估价值为13,703.91万元。

在资产基础法评估下,截至2019年6月30日,合肥塑胶股东全部权益的评估价值为13,703.91万元,与合肥塑胶所有者权益账面价值8,956.71万元相比,评估增值4,747.20万元,增值率为53.00%。

在收益法评估下,截至2019年6月30日,合肥塑胶股东全部权益的评估价值为13,794.34万元,评估增值4,837.63万元,增值率为54.01%。

2、评估方法的说明

本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本记录,以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提,采用资产基础法和收益法进行了评估。

根据合肥塑胶经营战略及产品事业部产品型号布局,合肥塑胶2019年下半年开始为合肥海尔洗衣机有限公司的高端洗衣机产品进行配件供应,企业预期收益大幅提高,但截至评估报告日企业收益尚未明显提高,未来收益的可实现性具有不确定性。因此,评估机构认为,资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的,故选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

3、交易定价

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0152号资产评估报告,截至2019年6月30日,合肥塑胶股东全部权益价值为13,703.91万元。根据前述评估报告并经各方友好协商,合肥塑胶股东全部权益定价为13,703.91万元,即海尔集团本次对合肥塑胶的增资价格确定为4.03元/每1元出资额。

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0153号资产评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,本次评估采用收益法和资产基础法对武汉冷柜股东全部权益进行评估,并最终选择收益法评估结果作为评估结论,即武汉冷柜股东全部权益的评估价值为29,176.94万元。

在收益法评估下,截至2019年6月30日,武汉冷柜股东全部权益的评估价值为29,176.94万元,与武汉冷柜所有者权益账面价值24,087.89万元相比,评估增值5,089.05万元,增值率为21.13%。

在资产基础法评估下,截至2019年6月30日,武汉冷柜股东全部权益的评估价值为26,234.09万元,评估增值2,146.20万元,增值率为8.91%。

评估机构经过对武汉冷柜财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

3、交易定价

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0153号资产评估报告,截至2019年6月30日,武汉冷柜股东全部权益价值为29,176.94万元。根据前述评估报告并经各方友好协商,武汉冷柜股东全部权益定价为29,176.94万元,即海尔集团本次对武汉冷柜的增资价格确定为5.86元/每1元出资额。

(四)武汉空调

1、预估概况和预估结论

以2019年6月30日为基准日,正源和信评估采用资产基础法和收益法对武汉空调股东全部权益进行了预估,并最终选择收益法结果作为预估结论,即武汉空调股东全部权益的预估价值为68,072.79万元。

在资产基础法评估下,截至2019年6月30日,武汉空调股东全部权益的预估价值为65,976.00万元,与武汉空调合并报表归属于母公司所有者权益账面价值64,788.40万元相比,预估增值1,187.60万元,增值率为1.83%。

在收益法评估下,截至2019年6月30日,武汉空调股东全部权益的预估价值为68,072.79万元,预估增值3,284.39万元,增值率为5.07%。

2、预估方法的说明

正源和信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本记录,以企业继续经营、资产的继续使用和公开市场为前提,采用收益法和资产基础法进行了预估。

评估机构经过对武汉空调财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法结果能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次预估采用收益法结果作为预估结论。

3、交易定价

截至2019年6月30日,武汉空调股东全部权益的预估价值为68,072.79万元。武汉空调股东全部权益价值将根据经有权国有资产监督管理部门备案确认后的资产评估报告定价。

(五)合肥相关土地

1、海尔集团拟对合肥空调增资的土地

(1)评估概况和评估结论

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0151-1号资产评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,本次评估对海尔集团拟用于向合肥空调增资的相关土地分别采用了基准地价修正法和成本逼近法进行测算,以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论,即海尔集团拟向合肥空调增资注入的90.24亩合肥土地的评估价值为2,707.15万元,拟向合肥空调增资注入的34.83亩合肥空地的评估价值为1,042.47万元。

(2)评估方法的说明

根据《资产评估执业准则—不动产》、《城镇土地估价规程》有关规定,现行的国有土地使用权的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价修正法、剩余法(假设开发法)等。

合肥市城区有完整的基准地价修正体系,评估对象位于城区基准地价范围内,且此次评估基准日与基准地价定义的基准日时间上距离较近,采用基准地价法计算出来的结果能比较客观的反映评估对象地价水平;又因评估对象区域可获得比较客观的年产值和土地征收各项税费资料,成本逼近法计算出来的结果也较为合理,因此评估机构确定以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论。

(3)交易定价

根据海尔集团历史承诺,海尔集团拟向合肥空调增资注入的90.24亩合肥土地的交易单价为2万元/亩,即交易价格为180.48万元,90.24亩合肥土地增资注入合肥空调涉及的相关税费由合肥空调实际承担。

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0151-1号资产评估报告,截至2019年6月30日,海尔集团持有的34.83亩合肥空地的评估价值为1,042.47万元,折合约29.93万元/亩。根据前述评估报告并经友好协商,海尔集团拟向合肥空调增资注入的34.83亩合肥空地的交易价格为1,042.47万元。

综上,根据海尔集团历史承诺及相关资产评估报告并经各方友好协商,海尔集团本次以其持有的90.24亩合肥土地及34.83亩合肥空地对合肥空调进行增资的增资金额合计为1,222.95万元。

2、海尔集团拟对合肥塑胶增资的土地

(1)评估概况和评估结论

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0152-1号资产评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,本次评估对海尔集团拟用于向合肥塑胶增资的相关土地分别采用了基准地价修正法和成本逼近法进行测算,以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论,即海尔集团拟向合肥塑胶增资注入的98.96亩合肥土地的评估价值为2,968.97万元。

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0152-1号资产评估报告,截至2019年6月30日,海尔集团持有的98.96亩合肥土地的评估价值为2,968.97万元,折合约30万元/亩。根据前述评估报告并经友好协商,海尔集团拟向合肥塑胶增资注入的98.96亩合肥土地的交易价格为2,968.97万元。

(六)武汉相关土地

1、海尔集团拟对武汉冷柜增资的土地

(1)评估概况和评估结论

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0153-1号资产评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,本次评估对海尔集团拟用于向武汉冷柜增资的相关土地分别采用了基准地价修正法和成本逼近法进行测算,以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论,即海尔集团拟向武汉冷柜增资注入的86.66亩武汉土地的评估价值为4,177.45万元。

评估对象位于武汉市城区基准地价覆盖范围工业Ⅳ级地,且武汉市基准地价在施行有效期内,可通过武汉市已有基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析,采用基准地价法计算出来的结果能比较客观的反映评估对象地价水平;又因湖北省人民政府制定了明确的征地补偿标准,评估对象所处区域近年征地开发案例较多,且与评估对象具有可比性,土地取得费、土地开发费、利润率、土地增值收益等各项数据较易从市场提取,成本逼近法计算出来的结果也较为合理,因此评估机构确定以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的最终评估结论。

(3)交易定价

根据正源和信评估出具的鲁正信评报字(2019)第0153-1号资产评估报告,截至2019年6月30日,海尔集团持有的86.66亩武汉土地的评估价值为4,177.45万元,折合约48.20万元/亩。根据前述评估报告并经友好协商,海尔集团拟向武汉冷柜增资注入的86.66亩武汉土地的交易价格为4,177.45万元。

2、海尔集团拟对武汉空调增资的土地

(1)预估概况和预估结论

以2019年6月30日为基准日,正源和信评估对海尔集团拟用于向武汉空调增资的相关土地分别采用了基准地价修正法和成本逼近法进行测算,以两种测算结果的算术平均值作为评估对象的预估结论,即海尔集团拟向武汉空调增资注入的102.17亩武汉土地的预估价值为4,924.77万元。

(2)预估方法的说明

截至本公告披露之日,武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。

根据海尔集团历史承诺,海尔集团拟向武汉空调增资注入的102.17亩武汉土地的交易单价为1.5万元/亩,即交易价格为153.26万元,102.17亩武汉土地增资注入武汉空调涉及的相关税费由武汉空调实际承担。

五、本次交易相关协议安排

(一)《关于合肥海尔空调器有限公司之增资协议》的主要内容

1、合同主体

海尔集团、海尔智家、合肥空调。

2、本次增资

根据山东正源和信资产评估有限公司于2019年9月25日出具的以2019年6月30日为基准日的《合肥海尔空调器有限公司拟增加注册资本所涉及海尔集团公司位于繁华大道北国有用地使用权市场价值资产评估报告》(鲁正信评报字(2019)第0151-1号),截至评估基准日2019年6月30日,海尔集团拟于土地使用权分割完成后用于向合肥空调增资的,其持有的合经开国用(2008)第090号土地使用权中共计83,376.57平方米的两宗工业用地之评估价值合计为3,749.62万元。其中,面积为23,217.6平方米的宗地之评估价值为1,042.47万元,面积为60,158.97平方米的宗地之评估价值为2,707.15万元。

根据海尔集团与合肥空调于2007年1月1日签署的《土地使用权租赁合同》、海尔集团于2007年1月1日出具的《关于合肥海尔空调器有限公司租赁土地使用权相关声明与承诺》及海尔集团于2007年2月6日出具的《关于合肥海尔空调器有限公司租赁土地使用权相关补充声明与承诺》,就增资土地使用权中面积为60,158.97平方米(约90.24亩)的宗地而言,海尔集团应以2万元/亩的价格出让予合肥空调。各方同意,该宗地之评估价值与转让价格之间的差额应计入合肥空调资本公积。

基于资产评估报告及海尔集团相关承诺,经各方协商确定,海尔集团本次增资总金额为12,229,471.50元,其中94,613.00元计入合肥空调注册资本,12,134,858.50元计入合肥空调资本公积。本次增资完成后,海尔集团持有合肥空调之0.78%股权(对应注册资本94,613.00元)。本次增资完成后,合肥空调的股权结构如下:

(下转d40版)

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